Kary UOKiK: czy można zmienić regulamin w trakcie umowy z klientem
W skrócie
- 12 października 2026 Prezes UOKiK nałożył 147,09 mln zł kar na cztery banki za klauzule pozwalające jednostronnie zmieniać obowiązujące umowy.
- Podział: 80,68 mln zł Erste Bank Polska, 63,25 mln zł ING Bank Śląski, 2,71 mln zł Bank Pocztowy, 453 tys. zł Plus Bank.
- Urząd nie zabrał bankom prawa do zmian, zakwestionował ich opis: powody w stylu „ulepszenie usług” były za szerokie.
- Ta sama reguła obejmuje Twój regulamin: art. 385(3) pkt 10 Kodeksu cywilnego wymaga ważnej przyczyny wskazanej w umowie.
- Decyzje nie są prawomocne: ING zapowiedział zaskarżenie, Erste odwołania nie wyklucza.
Pytanie, czy można zmienić regulamin w trakcie umowy z klientem, ma krótką odpowiedź: można, ale tylko według zasad, które klient przeczytał przed zakupem. 12 października 2026 Prezes UOKiK wycenił odstępstwo na 147,09 mln zł dla czterech banków.
Co zrobił UOKiK 12 października
Z komunikatu Prezesa UOKiK wynika, że decyzji jest osiem, po dwie na bank: za zapisy o zmianie warunków umowy i za opłaty. Klauzule siedziały we wzorcach rachunków, kart, pożyczek i kredytów hipotecznych.
147,09 mln zł łączna kwota ośmiu kar
200 proc. taką podwyżkę opłat dopuszczała jedna z klauzul
0,30 pkt proc. wzrost inflacji, który ją uruchamiał
Czy można zmienić regulamin w trakcie umowy z klientem?
Można, jeśli we wzorcu jest klauzula modyfikacyjna, z której klient wyczyta trzy rzeczy: powód zmiany, jej zakres i jak daleko sięga. Kodeks cywilny wymaga ważnej przyczyny wskazanej wprost w umowie.
Tych trzech rzeczy w bankowych wzorcach zabrakło. „Ulepszenie usług” pozwalało ruszyć nawet harmonogram spłaty. Odesłanie do „innego dokumentu” wydanego przez „inny uprawniony podmiot” obejmowało choćby stanowisko branżowej organizacji.
Klauzula modyfikacyjna nie może być wekslem in blanco.
Tomasz Chróstny, Prezes UOKiK
Co to znaczy dla Twojej firmy
W regulaminie sklepu prawie zawsze stoi zdanie „Sprzedawca może zmienić regulamin w dowolnym czasie z ważnych przyczyn”. Jest puste: kupujący nie wie, co się za nim kryje. Przepis jest ten sam co w sprawie banków, a zapis niedozwolony nie wiąże klienta, więc w sporze o zwrot wracasz do warunków z dnia zamówienia. Przy sklepach, które budujemy na WooCommerce, regulamin przechodzi ten sam przegląd co koszyk.
Źródło: Kodeks cywilny, art. 385(3) pkt 10, tekst ujednolicony
Które zapisy w regulaminie są ryzykowne
| Ryzykowny zapis | Zapis z konkretem |
|---|---|
| „z ważnych przyczyn” | Zamknięta lista: zmiana przepisów, nowy operator płatności, wycofana forma dostawy |
| „w dowolnym momencie” | Zmiana wchodzi 14 dni po powiadomieniu klienta |
| Milczenie o trwających zamówieniach | Zamówienia złożone przed zmianą realizujesz na starych warunkach |
Regulamin rzadko leży sam. Zaraz za nim idzie procedura na wypadek incydentu z danymi klientów, rozpisaliśmy ją przy wycieku danych z Fakturowni i zgłoszeniu do UODO.
Co zrobić teraz
- Wyjmij regulamin z szuflady. Znajdź paragraf o zmianach i policz, ile konkretnych przyczyn wymienia. Słowo „dowolny” to pierwsza poprawka na liście.
- Zbuduj zamkniętą listę przyczyn. Trzy albo cztery sytuacje, które naprawdę mogą wystąpić, bez worka na wszystko inne.
- Opisz tryb zmiany. Kogo informujesz, jakim kanałem, ile dni przed wejściem w życie i co dzieje się z zamówieniami w realizacji.
- Porównaj brzmienie z rejestrem. Zajrzyj do rejestru klauzul niedozwolonych i sprawdź, czy podobny zapis już tam nie stoi.
Uwaga
Decyzje z 12 października nie są prawomocne, bankom przysługuje odwołanie do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. To wpis informacyjny, nie porada prawna: gotowy regulamin powinien przeczytać prawnik.
Czego jeszcze nie wiemy
Urząd opublikował sentencje decyzji i komunikat, nie pełne uzasadnienia. W stanowiskach przekazanych PAP ING zapowiada zaskarżenie decyzji, a Erste odwołania nie wyklucza i przypomina, że wzorce zmienił w 2022 roku. Kwoty mogą się więc jeszcze zmienić.
Nie wiadomo też, czy urząd zostanie przy bankach. Klauzule modyfikacyjne w regulaminach sklepów i subskrypcji stoją na tym samym przepisie.
Jeśli chcesz, żeby ktoś z zewnątrz przeszedł Twój regulamin, koszyk i stronę zwrotów, zamów bezpłatny audyt strony albo zadzwoń: 511 608 362, pn-pt 10-18.
Najczęściej zadawane pytania
Czy muszę informować klientów o zmianie regulaminu?
Tak, z wyprzedzeniem zapisanym w regulaminie. Klient ma mieć czas na decyzję, czy zostaje na nowych warunkach. Minimum to e-mail i data wejścia zmian w życie.
Co z zamówieniami złożonymi przed zmianą?
Realizujesz je na warunkach z dnia złożenia zamówienia. Rozciąganie nowego regulaminu na trwające transakcje to dokładnie ten rodzaj jednostronnej zmiany, który UOKiK kwestionuje u banków.
Czy UOKiK zajmuje się też małymi sklepami?
Postępowania dotyczą firm każdej wielkości, a karę urząd liczy od obrotu, więc kwoty z nagłówków małego sklepu nie dotyczą. Dotkliwsze bywa to, że niedozwolony zapis nie wiąże klienta.
Od czego zacząć, gdy dopiero stawiam sklep?
Od zestawu dokumentów razem z regulaminem i polityką prywatności, zanim wrzucisz pierwsze produkty. Kolejność prac rozpisaliśmy w przewodniku po zakładaniu sklepu internetowego.
